诺恒分享 || 公司股东损害债权人利益纠纷案件

本篇所记载的案件是一起债权人以公司发生法定清算事由而未依法进行清算为由，向人民法院提起诉讼，要求公司股东对公司未清偿债务承担连带清偿责任的公司股东损害债权人利益纠纷案件。代理本案的过程中，有诸多值得记录的细节，因此，我们以本篇办案小记加以记录。

【案情简介】

甲女（我方当事人）与乙男于2009年年底办理结婚登记。婚后，甲女为帮助乙男创业，协助乙男注册了多家公司，并在这些公司中被登记为股东、法定代表人或监事等身份。

2012年4月，甲女、乙男二人办理协议离婚。离婚协议中约定二人名下公司股权、公司债务均归属于乙男。

2012年9月，乙男以二人名下A公司对外提供担保。后因债务人未履行清偿义务，债权人B公司将债务人及A公司告上法庭。经人民法院审理判决A公司承担担保责任。

2016年6月，因A公司无可供执行财产，人民法院裁定终结对A公司的强制执行。2016年10月，A公司被辖区工商部门吊销营业执照。

2024年1月，甲女收到人民法院发送的债权人B公司的起诉状。债权人B公司以最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条规定为依据，将A公司的四名股东告上了法庭，要求A公司的四名股东对A公司未清偿的债务承担连带责任。

甲女收到起诉状后，与我们取得了联系，并签署了委托代理手续。

【准备过程】

该案件时间跨度大、我方当事人不在受诉法院所在地且未掌握与案件相关基础资料，因此，在案件的前期准备过程中，我们投入了大量的时间和精力，全面了解案件事实，寻找答辩“突破口”。

准备一：详细了解案件基本情况和背景事实

接受甲女的委托后，我们查阅了人民法院发送的债权人B公司提交的起诉状、证据材料等资料。根据甲女的描述，我们通过国家企业信用信息公示系统等途径，查询了甲、乙二人名下全部公司的登记情况及涉诉情况。

通过进一步沟通，我们了解到甲、乙二人曾经存在夫妻关系，已经办理了协议离婚。

准备二：制作案件时间轴

为清晰地了解案件的时间脉络，我们在搜集和了解完毕与案件有关的基本情况和背景事实后，根据现有全部材料，梳理并制作了案件的时间轴。

通过制作时间轴，我们发现以下几个事实：

第一，甲、乙二人办理协议离婚的时间早于A公司为债权人B公司提供担保的时间；

第二，A公司被吊销营业执照前，债权人B公司申请的强制执行已经过人民法院作出“终结本次执行”的裁定。且终结执行的原因系A公司无可供执行财产；

第三，A公司被吊销的情况已于2016年10月通过国家企业信用信息公示系统进行公示，债权人B公司于2024年1月提起诉讼，存在已超过诉讼时效的情形。

准备三：检索相关法律法规、司法解释，受诉法院以及上级法院的案例

甲女于2024年1月收到债权人B公司的起诉状，而此时，新《公司法》已经公布。因此，我们在检索法律法规、司法解释时，着重检索了与本案有关的新旧《公司法》规定，并加以对比、分析。此外，我们通过裁判文书网检索了受诉法院及其上级法院对于此类案件的案例。

通过检索工作，我们发现：

第一，通过对比、分析新旧《公司法》中关于“清算义务”的规定，我们发现在新旧《公司法》中，对于清算义务人的规定有所变化。旧《公司法》相关规定及《九民纪要》当中的内容，对我方存在一定不利因素。

第二，公司股东损害债权人利益纠纷适用侵权纠纷的管辖规则。由于债权人B公司的实际经营地与工商注册地址存在差异，受理本案的人民法院不具有管辖权；

第三，受诉法院及其上级法院曾作出过未支持债权人相关诉讼请求的案例，案件可能被移送的人民法院及其上级法院也有过相似案例。我们将所有案例中未支持债权人的原因做了总结和分析，并挑选了与我们代理的案件最为贴切的三点答辩理由。

【办案过程】

结合以上发现，我们按照如下步骤开展工作：

步骤一：调取工商档案资料

因我方当事人不掌握公司的实际情况及工商资料，我们向当地工商部门调取了A公司的工商档案资料。调取后，我们发现A公司已经完成了实缴。

步骤二：搜集现有证据材料

“未参与公司的实际经营管理，无法证明怠于履行清算义务”是人民法院认为公司股东无需承担责任的裁判理由之一。

我们认为，我方当事人与乙男曾存在夫妻关系，有自己的本职工作，为帮助乙男创业才登记为公司股东，但目前双方已办理协议离婚，故不可能参与公司实际经营管理。以上事实是案件的重要突破口，为此，我们向当事人搜集了双方的离婚证、离婚协议及劳动关系方面等材料作为证据。

步骤三：提出管辖异议

根据侵权纠纷的管辖规则，债权人B公司提起诉讼的人民法院对本案不具有管辖权。同时，新《公司法》即将施行，新《公司法》的相关规定和立法精神更有利于我方当事人，因此，在我们向我方当事人释明后，当事人决定提出管辖异议。

最终，该案件管辖异议成功，案件成功被移送至有管辖权的法院。移送过程中，新《公司法》施行。

步骤四：制定答辩状

根据我们检索到的受诉法院及其上级法院的案例，结合已搜集的证据材料，我们围绕以下三个角度制定了答辩状（为方便阅读，已简化）：

一、债权人B公司的债权未受偿与A公司未进行清算没有因果关系。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条规定了两种情形：第一，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失；第二，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算。

但本案中，A公司无可供执行财产的事实发生在A公司被吊销之前，这说明债权人B公司并非因上述规定中的两种情形而未能获得清偿或遭受损害，而是因A公司既未实际经营，也无可供执行的财产，才导致其对A公司的债权最终未能实现。

二、此类案件不应仅考虑工商登记情况，还应考虑股东是否能够实际履行清算义务。

《九民纪要》之所以在其工作会议纪要中，要求全国法院对小股东是否“怠于履行义务”以及小股东怠于履行义务是否对公司主要财产、账册、重要文件等灭失具有因果关系加以判断，实际上，就是要求人民法院对于此类案件，要着重综合实际情况，来判断各股东对于“履行义务”的资格和能力问题。

甲女与乙男曾系夫妻关系，但双方已于2012年4月办理协议离婚，在离婚协议中已对公司股权、债务作出了明确约定。从此之后，甲女与乙男再无联系。况且，A公司存续期间，甲女实际是其他单位的员工。因此，甲女既未参与A公司的经营、管理和决策，也并非A公司的员工，不应仅以工商登记信息中甲女被登记为该公司的股东和监事，便认为甲女具有清算义务。

三、适用公司法解释（二）第十八条的规定受到《民法典》关于诉讼时效的限制，债权人B公司在已经知道或应当知道A公司发生法定清算事由而未清算的情况下，怠于主张权利，因而超过诉讼时效，其诉讼请求不应得到支持。

A公司于2016年10月因被吊销营业执照而出现法定清算事由，该吊销情况已由市场监督管理部门进行公示。债权人B公司应当知晓A公司已发生了法定清算事由。故本案的诉讼时效起算点应为2016年10月。故此，债权人B公司因严重超过诉讼时效，其诉讼请求不应得到人民法院的支持。

【案件结果】

债权人B公司起诉的A公司四名股东中，唯有我方当事人无需承担A公司的债务。一审判决作出后，债权人B公司未上诉。目前，该案一审判决已经生效。

【裁判理由】

人民法院支持了答辩观点中关于甲女未参与公司实际经营管理，债权人B公司无证据证明甲女怠于履行义务的主张。据此，人民法院认为甲女无需承担A公司的债务。

【办案感悟】

从承接案件到一审作出判决，历时超过一年多的时间。承接案件之初，我们对案件的难度之大有相当的心理预期，也深知案件结果对于当事人未来生活影响重大。

案件办理过程中，我们与当事人无数次地沟通，尽可能详尽地了解全案事实。我们对受诉法院的近百个公开判决，进行归类、总结、匹配，深入研究与本案情况相似的案例，得出对我方当事人有利的答辩观点和角度。最终，能够取得胜诉判决，也算是让本案画上了圆满的“句号”。

作为律师，我们秉持着脚踏实地、全力以赴的工作态度，希望通过我们对案件的深入钻研、充分表达，使公平、正义与法律的温度能够同时在每一个案件当中得以体现。