合作募捐新规下公、私募基金会应在实践中做出哪些调整？

2024 年 9 月 5 日起施行的新《慈善法》及配套的《慈善组织公开募捐管理办法》对募捐合作做出了新的规定，主要内容如下：

1.严格管理公募慈善组织：

合作方评估与监督：新规要求具有公开募捐资格的慈善组织应当对合作方进行评估、指导、监督。要对合作方的资质、背景、过往行为等进行全面了解和评估，确保合作方具备良好的信誉和能力，能够合法、合规地开展募捐活动。

协议内容细化：新规要求应当细化募捐合作协议内容，明确双方的权利和义务，包括善款的使用范围、管理方式、信息披露等方面的内容。通过评估、审计等手段加强对募捐合作方行为的监督。

2.规范合作募捐流程：

单独备案：新规要求每一项公开募捐活动需单独备案，不得合并备案，不得用同一个募捐备案编号开展多项公开募捐活动。这有助于加强对每一个募捐活动的监管，避免出现混乱和不规范的情况。

信息披露：新规要求慈善组织开展公开募捐，应当严格按照相关法规政策要求制定募捐方案，公布详细募捐信息，接受社会监督。包括募捐的目的、方式、时间、预期募集款物数额等信息，都应当向社会公众公开透明。

3.明确资金监管：

善款管理与核算：公募慈善组织负责对合作募得的款物进行管理和会计核算，将全部收支纳入其账户，确保善款的安全和合理使用。

4.规范责任界定：

不具有公开募捐资格的组织或者个人基于慈善目的，可以与具有公开募捐资格的慈善组织合作，由该慈善组织开展公开募捐，合作方不得以任何形式自行开展公开募捐。如果违反规定，将承担相应的法律责任。

  一、对于公募基金会，在公募合作募捐新规下需要在以下方面进行实践调整：

  1.合作方管理：

建立合作方评估筛选机制、严格募捐合作方筛选流程：

公募基金会应建立全面的评估体系及书面评估报告的撰写、审查、存档，对合作方的背景、资质、信用、等级评估、公开透明、过往项目经验及执行能力、机构/项目负责人诚信等进行深入考察。例如，查看合作方的登记注册信息、以往项目的完成情况和公共舆情监控、社会评价等，确保合作方具备良好的信誉和专业能力，从源头上避免不良合作方带来的潜在风险。

明确合作方遴选标准和程序，制定详细的评估指标和流程，使评估工作规范化、标准化。比如，对于不同类型的项目合作方，根据项目特点制定相应的评估标准，确保评估的科学性和合理性。

我们建议公募基金会对合作方的遴选决策流程尽量民主化透明化，建立决策小组对评估报告投票决策，确保决策充分、全面、客观考虑了多维度评估因素，而尽量不仅受个别项目官员主官判断影响。必要且有预算的情况下，公募组织可以组织专家进行评估。

进一步细化合作协议内容、明确募捐合作双方权利义务：

在公募基金会和私募基金会的合作协议中应明确双方的权利和义务，包括募捐活动的组织实施、资金管理、信息披露、项目监督、投诉举报处理等方面的具体责任。例如，规定合作方应按照公募基金会的要求开展募捐活动，及时向公募基金会报告项目进展和资金使用情况等。

约定合作的期限、范围、方式等具体内容，避免合作过程中出现模糊不清或争议的情况。同时，明确合作的终止条件和违约责任，对可能出现的违约行为制定相应的处罚措施。

加强合作过程沟通汇报与监督机制：

建立定期沟通机制，与合作方保持密切联系，及时了解项目进展和资金使用情况。例如，按照项目节点定期召开项目会议，要求合作方提交项目报告和财务报表等。

对合作项目进行实地考察和监督，检查项目的实施情况是否符合协议要求和慈善目的。如果发现问题，及时要求合作方整改，确保项目的顺利进行和资金的合法、安全、规范使用。

2.项目管理：

规范项目备案流程：

按照新规要求，对每一项公开募捐活动进行单独备案，不得合并备案或使用同一个募捐备案编号开展多项募捐活动。基金会应按照主管部门要求认真、如实、详尽准备备案所需的材料，包括项目立项报告、项目文案、公开募捐方案和备案表、项目需求列表等，确保材料的真实性、准确性和完整性。特别地，对拟合作募捐金额不得进行隐瞒或潜在转移规划。

建立内部的项目备案审核机制，对项目备案材料进行严格审核，确保项目符合法律法规和基金会的宗旨及业务范围。在项目备案过程中，积极与相关部门沟通，及时解决备案过程中遇到的问题。

提升项目专业性、创新性及社会效能：

深入了解社会需求和受益人群的实际情况，针对所要解决的具体社会问题设计、制定具有针对性和可操作性的项目方案。同类潜在募捐合作项目下，鼓励项目创新，在募捐新规下，积极探索新的合法合规的募捐方式和项目模式，提高潜在捐赠人及社会公众的参与度及项目美誉度、项目吸引力及项目影响力。

3.加强项目风险防控：

审慎选择公募合作项目“代言人”，确有必要使用代言人的，对代言人进行全面的背景调查和潜在风险评估，特别是要避免“代言人”因违法失德行为所造成的“塌方”风险，签订书面代言协议，明确肖像权使用等双方责任义务及郑重承诺践行公益合作精神及宗旨。同时，对项目管理人员、项目实施人员，进行全面且有针对性的项目实施合法合规培训，建立监管投诉的公开绿色通道并设立有专门机制进行及时、专业、中立跟进。加强受益人个人权益保护。

建立健全风险防控机制及项目负责人责任制，确保对项目风险防控有流程、有制度，有措施，有办法。

4.信息披露：

提高公募合作项目的透明度、进一步加强信息披露：

制定详细的信息披露规则和流程，明确信息披露的要素、方式、时间等要求。确保信息披露的及时性、准确性和完整性，让捐赠人和社会公众能够及时了解项目进展和资金使用情况。

建立信息披露的至少二级审核机制，由了解项目的专业人员对拟披露信息进行严格审核以避免出现信息错误或误导性陈述。同时，加强对信息披露平台、渠道的管理，确保信息能够准确、及时地传达给公众。增加信息披露透明度，除按照规定在指定信息披露平台上发布信息外，通过基金会官方网站、社交媒体等渠道，主动向公众披露更多的项目信息和基金会的工作动态。例如，发布项目的实施情况报告、资金使用情况报告、项目评估报告等，让公众能够全面了解基金会的工作和项目的执行情况。

积极跟踪项目相关社会舆情、积极回应公众关切和质疑，对于公众提出的问题和建议，及时进行回复和处理，增强公众对基金会的信任和支持。

5.资金管理：

建立健全资金管理制度：

完善资金的接收、保管、拨付等环节的管理制度及流程，确保资金的安全和规范使用。例如，建立严格的资金接收和存储、拨付审核制度，对捐赠资金进行专人管理、专户存储，确保资金安全；制定科学的资金拨付流程，按照项目进度和资金使用计划及时拨付资金，避免资金闲置或挪用。

加强对募捐成本的管理：

合理控制募捐活动的费用支出，提高资金的使用效率。明确募捐成本的范围和标准，避免铺张浪费及关联交易，对募捐活动的宣传推广、人员费用、物资采购等费用进行严格审核和控制，大额支出要求三方比价及必要时招投标，确保募捐成本在合理范围内合法支出。

加强资金的会计核算和审计监督：

建立规范的会计核算制度，对募捐资金进行单独核算，确保资金的收支情况清晰明了。按照国家有关会计制度的要求，做好资金的记账、算账、报账等工作，定期编制财务报表，为资金管理和决策提供准确的财务信息。

加强对资金的审计监督，定期对募捐项目的资金使用情况进行审计，确保资金的使用符合法律法规和基金会的规定。可以委托专业的审计机构进行审计，也可以建立内部审计机制，对资金进行内部审计和监督。

6.优化项目信息化管理系统及募捐合作大数据管理机制：

公募基金会应对所有合作募捐项目、合作募捐资金的进出进行全链条标签化管理，确保所有款项的进出及收款、支付依据、审批流程都信息化自动化管理及存档。

二、对于私募基金会，相应地，在公募合作募捐新规下需要从实践中进行如下主要方面的调整，包括但不限于以下几点：

  1.严格筛选公募合作对象

严格筛选公募基金会：私募基金会应对潜在合作的公募基金会进行深入考察，包括其资质、信誉、过往项目执行情况和社会组织等级评估、透明度、公众舆情、信息披露状况等。只有选择合规且具有良好公信力的公募基金会合作，才能确保募捐活动的顺利开展。

评估合作契合度：分析双方在项目目标、理念、受益人群等方面的契合度。比如，若私募基金会关注教育领域的项目，那么应选择同样对教育领域有较高关注度和丰富经验、专业的公募基金会合作，这样可以更好地整合资源、协同推进项目，提高募捐效果和项目实施质量。

2.加强项目管理

明确项目职责划分：在与公募基金会合作的项目中，清晰界定双方的职责和分工。双方应签订详细专业的合作募捐协议，明确各自的权利和义务，避免在项目执行过程中出现职责不清、互相推诿的情况。例如，私募基金会可从项目的前期调研、方案设计、执行计划制定、项目风险防控等角度予以明确，公募基金会则负责募捐平台的搭建、资金募集、资金收支管理及公众沟通等环节。

加强项目执行监督：建立健全项目执行的监督机制，对项目的进展、资金使用、实施效果等进行定期检查和评估。私募基金会应积极参与到公募基金会的监督管理体系中，与公募基金会共同组建监督小组，或者委托第三方专业机构进行监督，确保项目按照预定计划执行，资金使用合法合规。

提升项目质量：注重项目的创新性、可持续性和社会影响力，以提高项目的吸引力和公众认可度。在项目实施过程中，注重与受益人群的互动和反馈，不断优化项目方案；在项目结束后，对项目的效果进行全面评估和总结。

3.规范资金监管

私募基金会应严格按照新规要求，将合作募款募得的全部款项或物资入账公募合作伙伴指定账户，不得私下指示任何合作募款的潜在捐赠人将款项直接打入私募基金会或任何其他机构/个人账户。私募基金会就后续从公募基金会拨入的款项，应严格按照协议及民非会计准则规定予以使用并接受前述监督及审计。

4.进一步提升信息披露工作的质量

遵循信息披露要求，按照新规和合作协议的要求，主动、及时、准确、完整地向公众披露项目相关信息，包括项目背景、目标、执行计划、资金预算、募集情况、使用情况、项目进展等。例如，定期在公募、私募基金会的官方网站、社交媒体平台或其他指定的信息披露渠道发布项目报告，让公众能够随时了解项目的最新情况。

提高信息披露质量，信息披露的内容应通俗易懂、简洁明了，避免使用过于专业、冷门的术语和复杂表述，打破信息屏障，以便公众能够理解和监督。同时，要确保信息的真实性和可靠性，对披露的信息进行严格审核，如有重大变更或异常情况，应及时向公众说明。

5.不断完善内部治理及员工“赋能”

基金会应进一步完善内部治理结构、建立健全内部决策机制、执行机制和监督机制，提高基金会的治理水平。例如，设立理事会、监事会、管理层等，明确各机构的职责和权限，形成相互制衡、相互监督的治理格局；制定完善的内部管理、监督举报制度和工作流程，规范基金会的日常运作。

同时，基金会应及时组织相关人员学习公募合作募捐新规以及慈善法等法律法规，提高人员的法律意识和业务水平，专业赋能、高效执行。特别是对于项目管理人员、财务人员、信息披露人员等关键岗位的人员，加强培训和考核，确保能够正确理解及熟练掌握相关政策法规和业务技能。

结语

新的合作募捐新规，无论对于公募基金会还是对于私募基金会，都提出了新的要求和挑战。但我们也同时相信，“自律即自由，不懈方得始终”，法律的解释和适用永远不是教条化的，更不是为了阻碍业务的发展的。我们期待，公、私募基金会正确、准确地理解这些新的规定，在实践中逐步进行调整践行，将进一步保护慈善土壤，并最终以“规范”促慈善组织及慈善事业的“发展“。